对于将盈余公积和未分配利润转为资本公积的，绝大部分的观点认为不视同利润分配，不缴纳个人所得税。因此，有部分企业将其作为一种税收筹划方式，但是，这些企业不知道的是，这种筹划方式在某些情况下存在着一定的风险。今天的这个案例，就是由于筹划不周，导致自然人股东虽然暂时规避了个人所得税，法人股东却多交了企业所得税，需要引起各方的警觉。

某市A有限公司，注册资本5000万元，C投资公司和D自然人分别持有70%和30%的股份，2012年2月9日股东会决议，以发起设立方式，将A有限公司依法整体变更为“B股份有限公司”， A有限公司原有股东按原出资比例持有B股份公司的股份，A有限公司截止2011年12月31日的经审计的净资产值为15000万元，其中，盈余公积1000万元，未分配利润9000万元。依法按照1.5:1的比例全部折为B股份公司股份（其中，10000万元作为股份公司注册资本，其余5000万元作为资本公积），共计折合股份数为10000万股，每股面值为人民币1元。A有限公司是把未分配利润5000万元转增了B股份公司的股本，然后剩下的未分配利润4000万元和盈余公积1000万元直接转为B股份公司的资本公积。

A公司认为，将未分配利润5000万元转增了B股份公司的股本视同利润分配，股东C公司免企业所得税，股东D自然人缴纳个人所得税300万元（5000×30%×20%），未分配利润4000万元和盈余公积1000万元直接转为B股份公司的资本公积不视同利润分配。这时，股东C公司投资成本为7000万元，股东D自然人投资成本为3000万元。

其后，B股份公司顺利上市，股东C公司和股东D自然人均以5元/股的价格转让了全部股份，纳税情况如下：

股东C公司持有7000万股，转让收入35000万元，投资成本7000万元，应纳企业所得税=（35000-7000）×25%=7000万元。

股东D自然人持有3000万股，转让收入15000万元，投资成本3000万元，应纳个人所得税=（15000-3000）×20%=2400万元。

假如换一个思路，将未分配利润4000万元和盈余公积1000万元转为B股份公司的资本公积时视同利润分配，又会怎么样呢？

那就相当于总共分配了10000万利润，股东C公司分得7000万元，免企业所得税，股东D自然人分得3000万元，应交个人所得税600万元（10000×30%×20%），比不视同分配多交300万元。这时，股东C公司投资成本为10500万元，股东D自然人投资成本为4500万元。

B股份公司上市后，股东C公司和股东D自然人仍以5元/股的价格转让了全部股份，纳税情况如下：

股东C公司持有7000万股，转让收入35000万元，投资成本7000万元，应纳企业所得税=（35000-10500）×25%=6125万元。

股东D自然人持有3000万股，转让收入15000万元，投资成本4500万元，应纳个人所得税=（15000-4500）×20%=2100万元。

通过算总账发现，整个过程股东C公司缴纳企业所得税6125万元，比不视同分配少交企业所得税875万元。股东D自然人缴纳个人所得税2700万元（600+2100），和不视同分配一致（300+2400），只不过其中有300万元改制时提前交了。

由此可见，企业在会计上把未分配利润和盈余公积直接为资本公积，不视为利润分配进行税务处理，企业的自然人股东虽然推迟缴纳了300万元的个人所得税，但是，在日后转让股权时，这种处理方式将导致企业的法人股东多缴纳875万元的企业所得税，得不偿失。

正和点评：无论是企业的财务人员，还是相关机构，在税收筹划时不能只考虑眼前的税负，还要考虑以后有可能发生的税负，统筹起来综合加以考虑。当然，未来有可能发生的事情存在变化，谁也无法准确预料，但是，公司改制为股份公司的目的就是为了上市，上市后，原股东逐步套现退出也是大概率事件，这是完全可以预见的。