案情再现

王某和李某是朋友关系，李某于2011年邀请王某一起投资某餐饮有限公司，王某很信任李某，随意了解下公司的经营情况，就和李某签订了一份《股份合作协议书》并支付了股权转让款100万元。

协议订立后，因李某在双方合作投资的餐饮公司占70%的股权，故该企业一直由李某经营管理。在协议建立初期，李某声称公司效益好，但因为协议才建立就没有向王某支付投资分红，王某起初并未质疑。直到2017年，李某一直都没有向王某支付投资分红，这期间王某一旦问及股份和公司经营情况，李某就闪烁其词，逃避协议的履行。

王某火大了，要求李某支付投资分红，并且撤回投资，退出公司。

但是，依据法律规定，股东不能随意地撤回投资，否则就会有抽逃出资的嫌疑，将会受到行政和刑事处罚。这么严重？那么，王某怎样才能退出公司呢？

根据我国公司法的规定，股东退出的方式有以下几种：

一、股权转让

1、股东可以把股权转让给其他股东这只要在双方之间达成协议即可。

2、股东也可以把股权转让给股东以外的人经其他股东过半数同意。但是如果其他股东在接到转让通知后三十日内，既未答复，亦不购买的，或是过半数股东不同意转让但也不购买的，则视为同意转让。

注意：选择股权转让方式的关键在于寻找受让方，如果没有人愿意受让该股权，或者股权转让价格不能达成一致，就比较难以进行下去。而优点是只要双方达成一致，随后就是些程序性的手续，相比其他两种方式为较优选择。

二、公司回购股权

1、公司通过减资回购股权。

有限公司要减资必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。并且需要通知债权人以及在报纸上公告。

2、股东利用回购请求权要求公司回购股权

在股东会议上，股东如果对股东会下述几项决议中的任何一项投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内选择向人民法院提起诉讼，要求公司收购其股权。

注意：第一点优点在于其他股东在不必另行支付价款的情况下，而该股东又可以收回投资款。但是减资还要登报、做股权变更花费时间较长，程序较麻烦。

第二点请求收购的股东必须是投反对票的股东，并且要符合上诉三种特殊情况之一。

三、解散公司

1、通过股东会决议解散公司

召开股东会议，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、诉请解散公司，进行清算

《公司法》规定，当公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

所谓经营管理发生严重困难主要指：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

所以，满足上述条件的股东可以请求法院解散公司，进行清算。

评析

王某可以选择利用回购请求权要求公司回购股权，或者把股权转让给其他人的方式退出公司，也可以起诉请求解散公司。

暂不说王某的结果如何，值得我们注意的是在股权转让合同或投资并购过程中，买受人或投资人的义务相对简单就是支付款项。但是，在合同订立和履行过程中，如果缺乏对所购买或投资企业的了解，没有聘请专业人员对合同条款审核以及潜在风险的把控，将会对股权买受人或投资人带来巨大的、不可控的风险。