2009年，国家税务总局曾下发《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号，以下简称585号文），对于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题给予了明确。文件规定：纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号，以下简称420号文）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
    
回顾这个文件，它实际上给我们提出了一个很重要的问题，就是在企业的重组过程中，哪些重组行为适用国税函〔2002〕420号的文件规定，不征收增值税，哪些行为又属于国税函〔2009〕585号规定的行为，应照章征收增值税。
    
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
    
对于420号文的理解，我们以前的落脚点主要是关注“整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为”这一形式。即我们认为，只要是同时转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为都不征收增值税。基于此种理解，该文件在执行过程中就引申出来了一系列的疑问。比如：如果企业只转让其中一个生产车间，涉及到只转让企业部分的资产、债权、债务及劳动力能否比照420号文不征收增值税？再比如，如果企业的全部资产、债权和债务转让了，但劳动力不同时转移，或只部分转移，能否比照420号文不征收增值税？还有，如果企业全部资产、债权和劳动力转让了，但部分债务不转让，仍由原企业承担，这种行为能否依据420号文免征增值税等等。
    
实际上，以上对于420号文的理解犯了一个舍本逐末的错误，以至于我们在对各种形式的企业重组中涉及的增值税问题，经常错误的适用文件，而得出错误的结论。
    
回顾420号文，我们应该把握，它的本质是“转让企业全部产权”，即是企业产权的转让，而且是企业全部产权，而非部分产权的转让。因为，如果仅仅是企业部分产权的转让是不会涉及到企业资产、债权、债务及劳动力的转让行为的。比如，A企业拥有B企业100%的股权，A企业将其中的30%股权转让给C企业。此时，只是A将其持有的部分股权转让，不会涉及到B企业的资产、债权、债务及劳动力转让到C企业。既然是企业全部产权转让，转让的主体必然是企业的投资者或股东，转让的客体必然是企业投资者或股东因投资关系而对被投资企业享受的所有权或股权。
    
“整体转让企业资产、债权、债务及劳动力”只是“转让企业全部产权”的表现形式，而且仅仅是其中的一种表现形式。当企业的投资者转让企业全部产权，但被转让企业可以不注销，这一形式实际上属于《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）所称的股权收购。比如，A企业将其持有的B企业100%的股权全部转让给C企业，C企业不注销。此时，B企业由原先A企业的全资子公司变为C企业的全资子公司。在股权收购中，由于被收购企业只是股东发生了变更，企业资产所有权并未发生转移，自然不会涉及到增值税问题。当企业的投资者转让企业全部产权，被转让企业注销，此时，被转让企业的资产、债权、债务及劳动力必然要转移到受让方。这一形式实际上属于59号文所说的吸收合并。因此，420号文所指的“转让企业全部产权不征收增值税”实际指的就是在企业吸收合并中，涉及到被合并企业的应税货物所有权的转移，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
     
而585号文所述的纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，实质上属于59号文所称的资产收购，即一家企业将其实质经营性资产转让给另一家企业，但转让企业并不注销。此时，转让企业在资产转让后会转变经营范围，或从原先从事实体经营的企业转变为专业投资公司，或者转让企业也可在整体资产转让后，将获取的对价直接分配给投资者后注销。
    
“吸收合并”表现形式是被合并方的资产、债权、债务和劳动力整体转移到合并方。 “资产收购”中，表现形式则比较复杂，可能仅仅是单项资产的转让，也可以涉及到部分资产、债权、债务的转让，也可能和“吸收合并”一样会涉及到整体资产、债权、债务及劳动力的转让。但是，“吸收合并”和“资产收购”在如下两方面还是存在本质差别的：    
第一、“吸收合并”中，转让的主体是企业的投资者；而在“资产收购“中，转让的主体是拥有资产所有权的企业。
     
第二、“吸收合并”中，转让的客体是企业投资者因投资关系而持有的被投资企业的全部所有权或股权；而在“资产收购”中，转让的是企业拥有所有权的各种资产。
     
第三：“吸收合并”中，被合并企业必然在合并后同时注销。而在“资产收购”中，转让资产的企业在资产转让后并不一定注销。
    
下面，我们通过几个具体的案例具体说明一下：    
1、A 企业持有B企业100%的股权。2010年5月，A企业和C企业签订了一份吸收合并企业，协议约定，A企业将其持有B企业的全部产权转让给C企业后，B企业注销。B企业全部资产、债权、债务和劳动力转移到C企业。   
这一行为应适用420号文的规定，不征收增值税。
    
2、B企业将其全部资产、债权、债务和劳动力转让给C企业，以换取C企业股权和非股权支付，B企业并不注销。   
这一行为实际属于整体资产转让，根据585号文的规定，B企业在资产转让中，涉及应税货物所有权的转移，应照章征收增值税。

3、B企业将其全部资产、债权、债务和劳动力转让给C企业，以换取C企业股权和非股权支付。B企业在取得C企业的股权和非股权支付后，按约定向股东进行分配并注销。   
无论B企业是否注销，这一行为都属于B企业转让资产的行为，应照章征收增值税。因为，这一转让的主体就是拥有应税货物所有权的企业，且转让客体是应税货物，完全符合增值税的征税要件。即使在企业注销的过程中，涉及到企业变卖应税货物获取现金、偿还债务或直接用应税货物向投资者分配，都应照章征收增值税。
    
4、A 企业持有B企业100%的股权。2010年5月，A企业和C企业签订了一份吸收合并企业，协议约定，A企业将其持有B企业的全部产权转让给C企业后，B企业注销。但合并协议中约定，部分资产、债权、债务、劳动力由A企业承担，其他资产、债权、债务和劳动力全部转移到C企业。
    
这一行为稍微复杂。根据协议的约定，B企业部分资产、债权、债务和劳动力由A企业承担，实际上属于资产收购行为，涉及到B企业应税货物所有权转移到A企业的，应照章征收增值税。其他资产、债权、债务和劳动力转移到C企业的，属于吸收合并，不征收增值税。

相关政策——
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）
《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年4号公告） 
国家税务总局公告2013年第72号 国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告 
税总发[2014]31号：2014年度股权转让企业及个人检查方案
税总发[2014]31号 国家税务总局关于开展2014年全国税收专项检查工作的通知

企业股权转让的税收政策简析

（一）所得税政策
1、原政策
①《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。 

②《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，为了避免重复征税，持股95％以上、全资子公司、公司清算三种情况下股权转让所得可以扣除留存收益。

③《企业所得税法实施条例》规定，企业清算时，股东分得的剩余资产，可以扣减留存收益。

2、新政策
①《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

②《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）规定，如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。以上两个文件均强调，一般股权交易中，留存收益不允许扣减。也就是说，虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入，但如果不进行分配而随股权一并转让，不视为免税收入处理。

（二）股权转让涉及其他税种的处理
1、营业税。根据《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）的规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

2、契税。根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）的规定，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

3、土地增值税。根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 

4、增值税。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。也就是说，无论是应税合并还是免税合并，目标企业都无需缴纳流转税。

2008年的政策解读——

企业整体转让及股权转让等涉税政策解读

第一点：首先不征营业税
国税函[2002]165号 转让企业产权不征收营业税问题的批复：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

第二点：不征收增值税
国税函[2002]420号 国税函[2002]420号 转让企业全部产权不征收增值税问题 ：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

第三点：如果涉及股权转不征营业税
财税[2002]191号 股权转让有关营业税问题 现对股权转让的营业税问题通知如下：
（一）、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（二）、对股权转让不征收营业税。
（三）、《营业税税目注释（试行稿） 》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自2003年1月1日起执行。 

第四点：如果转让在建项目需要纳税
财税[2003]16号第二条第（七）项规定：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税：
1.转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。 
2.转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。

在建项目是指立项建设但尚未完工的房地产项目或其它建设项目。

第五点：涉及契税如何缴纳？
财税[2003]184号文件规定：
一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

二、企业股权重组
在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、企业分立
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相问的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
    
五、企业出售
国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30％以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。
    
六、企业关闭、破产      
企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人（包括关闭、破产企业职工）承受关闭、破产企业上地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业上地、房屋权属，几妥善安置原企业30％以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。
    
七、其他      
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。   
政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。
企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
      
第五、六款所称“妥善安置原企业职工”，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落买相关政策。

财税[2006]41号文件规定财税[2003]184号文件执行期限为2006年1月1日至2008年12月31日。

国税函[2006]844号对企业改制重组契税政策184号文件进行解释
一、184号文件第一条第一款中规定的“整体改建”，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。
二、184号文件第二、三、四条中所谓“企业”，是指法人企业。
三、184号文件第二条第一款中规定的“股权转让”，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。即：企业办理变更登记的，适用于该款规定；企业办理新设登记的，不适用于该款规定。对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
四、184号文件第四条规定的“企业分立”，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。
五、184号文件第七条中规定的“同一投资主体内部所属企业之间”，是指母公司与其全资子公司之间、母公司所属的各个全资子公司之间的关系，以及同一自然人设立的个人独资企业之间、同一自然人设立的个人独资企业与一人有限责任公司之间的关系。
六、以出让方式承受原改制企业划拨用地的，不属于184号文件规定的范围，对承受人应征收契税。

国税函[2008]514号再次对全资子公司承受母公司资产有关契税政策进行解释
根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）和《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函[2006]844号）的有关规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。

第六点：企业所得税方面
请查阅：国税发[2000]118号、国税发[2000]119号文件。由于该文件内容较多，请自行查阅。