一、资产重组的类型分析

二、资产重组的导向分析

1、战略安排要求

（1）资源配置要求：资源优化配置

资产组合，或资产有意剥离

（2）板块整合要求：上市

2、收益调整要求

甩包袱、提升利润水平

三、典型案例

案例1：中远借壳上市

中国远洋运输集团公司

众城实业（上海陆家嘴）

借壳上市：收购过程与形势分析

启示：如何借势？

四、资产重组效应

1.资源配置效应

3.适度规模效应

2.财务协同效应

由于税法、会计处理以及证券交易等规定的作用而产生的一种收益。

（1）并购亏损公司后，产生抵税效应。

（2）分拆降低资产负债率，增强融资能力。

五、股权收购：收购比例下降至50%

财税【2009】59号文件：“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”

上述规定调整为：

“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”，允许采用特殊性税务处理。

——财税【2014】109号

“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”

——财税【2009】59号第六条第（三）项

“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。符合上述条件，允许采用特殊性税务处理。

——财税【2014】109号

六、非货币性资产对外投资个人所得税

《非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年20号

非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人。非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

纳税人非货币性资产投资应纳税所得额为非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额。

非货币性资产原值为纳税人取得该项资产时实际发生的支出。纳税人无法提供完整、准确的非货币性资产原值凭证，不能正确计算非货币性资产原值的，主管税务机关可依法核定其非货币性资产原值。

合理税费是指纳税人在非货币性资产投资过程中发生的与资产转移相关的税金及合理费用。

《关于个人非货币性资产对外投资有关个人所得税政策的通知》财税【2015】41号

一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现

三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管

税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。

七、企业非货币性资产对外投资涉税处理

一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。

企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。